Приложение 3. Информация о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Советом директоров ПАО «МРСК Сибири» на заседании «08» мая 2019 года (протокол № 322/19). Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2018 год.

Методология оценки: Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, производилась в соответствии с формой, предложенной в рекомендациях по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 17 февраля 2016 года № ИН-06-52/8).

№ Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа
корпоративного управления 		Статус
соответствия
принципу
корпоративного
управления 		Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного
управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. 1 В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.

2 Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период.

соблюдается
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 1 Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2 В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.

3 Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества.

соблюдается
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. 1 В отчетном периоде, акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.

2 Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.

3 Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде.

соблюдается
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. 1 В отчетном периоде, акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года, вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.

2 В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера.

соблюдается
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. 1 Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией. соблюдается
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 1 При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

2 Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.

3 Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде.

соблюдается
1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1

Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1 В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика. соблюдается

Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. 1 Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. соблюдается
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. 1 В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. соблюдается
1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. 1 В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. не соблюдается Во внутренних документах Общества не установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. В отчетном году Общество таких сделок не заключалось, поэтому у Общества отсутствовала необходимость разработки специальных механизмов контроля за такими сделками.

Данный принцип ранее не был отражен в Кодексе корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (далее по тексту - ККУ), поэтому Общество руководствуется положениями Устава, которыми предусмотрена надежная защита дивидендных прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций Общества (подпункты 6. 2., 6. 5. ст. 6 Устава Общества).

В соответствии с нормами Устава Общества акционеры-владельцы привилегированных акций Общества имеют право на получение дивидендов наравне с акционерами-владельцами обыкновенных акций Общества.

В случае ликвидации Общества акционерами-владельцами обыкновенных акций имеют право получать часть его имущества.

Кроме того, акционеры-владельцы привилегированных акций Общества имеют право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационной стоимости) по привилегированным акциям, в размере 100 % к номинальной стоимости привилегированных акций в порядке, определенном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Данные положения Устава достаточны для защиты прав акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций Общества.

В случае изменения условий, при которых возможно заключения таких сделок, Общество предпримет действия по разработке во внутренних документов механизмов контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью.

1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. 1 В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание. соблюдается
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. 1 Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. соблюдается
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. 1 Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров. соблюдается
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества. 1 Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.

2 Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества.

соблюдается
2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. 1 В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрению критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества. соблюдается
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1 Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

2 Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода.

соблюдается
2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органов и иных ключевым руководящим работникам общества. 1 В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.

2 В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками).

соблюдается
2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. 1 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2 Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

соблюдается
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества. 1 Совет директоров утвердил положение об информационной политике.

2 В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики.

соблюдается
2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. 1 В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе. соблюдается
2.2 Совет директоров подотчетен акционерам общества.
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. 1 Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.

2 Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде.

соблюдается
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества. 1 В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним. соблюдается
2.3 Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. 1 Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.

2 В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т. д.

соблюдается
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 1 Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102–107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров. соблюдается
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. 1 В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков. соблюдается
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. 1 В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. соблюдается
2.4 В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. 1 В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. соблюдается
2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой. 1 В отчетном периоде, совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.

2 За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.

3 В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров.

соблюдается
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. не соблюдается В 2018 году в состав Совета директоров входило 11 директоров, из них два независимых директора: Пинхасик Вениамин Шмуилович и Трубицын Кирилл Андреевич. В отчетном периоде при подготовке годового Общего собрания акционеров Общества акционерами были выдвинуты кандидаты, которые не являлись независимыми директорами.

Однако, Общество стремится к соблюдению рекомендаций Кодекса корпоративного управления в части независимости членов Совета директоров.

При этом менеджментом осуществляется регулярное взаимодействие с представителями акционеров (в том числе путем проведения переговоров и встреч) для формирования сбалансированного состава Совета директоров, включающего не менее 1 / 3 независимых директоров.

Общество обеспечивает вынесение на рассмотрение Совета директоров вопроса о признании независимыми отдельных членов Совета директоров, формально не соответствующих некоторым критериям независимости, с учетом качества их работы, квалификации и голосования по вопросам повестки дня в Совете директоров.

Однако, менеджмент Общества не имеет возможности влиять на состав Совета директоров Общества, в том числе возможности включения в него большего количества независимых директоров, поскольку выдвижение кандидатов в члены Совета директоров Общества осуществляется акционерами.

В случае, если акционерами Общества при подготовке к Общему собранию акционеров будет выдвинуто достаточное количество независимых директоров, то данная рекомендация будет Обществом соблюдаться.

2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. 1 Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров. соблюдается
2.5 Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. 1 Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.

2 Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества.

соблюдается
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. 1 Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде. соблюдается
2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. 1 Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества. соблюдается
2.6 Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. 1 Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2 Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.

3 В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества.

соблюдается
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. 1 В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров. соблюдается
2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. 1 Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров, в отчетном периоде.

2 В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения.

соблюдается
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. 1 В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.

2 В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров.

соблюдается
2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров.
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. 1 Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год. соблюдается
2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения. соблюдается
2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. 1 Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета. соблюдается
2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. 1 Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. частично соблюдается Устав Общества не предусматривает принятие решений по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании Совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров Общества. Пунктом 18.8 Устава Общества определены случаи принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества квалифицированным большинством от общего количества членов Совета директоров Общества.

Подп. 18.10 Устава Общества определены случаи принятия решений Советом директоров Общества большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Кроме того, как показывает анализ, проведенный Корпоративным секретарем Общества, на практике Общество соблюдает указанную рекомендацию Кодекса: все решения (за исключением тех, по которым законодательством Российской Федерации установлен особый порядок принятия решений) принимаются большинством голосов всех избранных членов Совет директоров Общества.

В 2019 году Общество на  одовом Общем собрании акционеров планирует внести изменения в подп. 18.10 . Устава Общества, согласно которым решения по наиболее важным вопросам принимаются на заседании Совета директоров Общества большинством голосов всех избранных членов Совета директоров Общества, не являющихся выбывшими.

2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. 1 Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода.

частично соблюдается Не соблюдается критерий 1. Комитет по аудиту состоит из пяти человек, лишь двое из которых являются независимыми директорами (Пинхасик В. Ш. и Трубицын К. А.). В свою очередь ПАО Московская Биржа допускает возможность включения в указанный Комитет лиц, обладающих профессиональным опытом и компетенцией в области аудита и финансов, что позволяет им эффективно выполнять свои функции.

Помимо независимых членов Совета директоров Общества в состав Комитета по аудиту вошли члены Совета директоров, обладающие знаниями и опытом в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, способные выносить независимые суждения, активно участвующие в работе Комитета (при необходимости запрашивают дополнительную информацию по рассматриваемым на Комитете вопросам и требуют от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы, принимают решения ориентируюсь на долгосрочные интересы Общества и его акционеров), а также не являющиеся членами исполнительных органов Общества.

Во главе Комитета по аудиту состоит независимый директор К. А. Трубицын. Общество стремится формировать Комитет по аудиту из числа независимых членов Совета директоров Общества. Тем не менее, реализация указанной рекомендации Кодекса возможна лишь при избрании на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года оптимального количества независимых директоров для формирования Комитета в количественном составе, закрепленном в Положении о Комитете по аудиту.

В части соблюдения критерия 3.

Один из членов Комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности – В.Ш. Пинхасик.

В случае, если акционерами Общества при подготовке к Общему собранию акционеров будет выдвинуто достаточное количество независимых директоров, то Комитет по аудиту будет сформирован из независимых директоров Общества.

В части соблюдения критерия 4.

В 2018 году проведено 5 очных заседания Комитета по аудиту Совета директоров Общества (в 1 кв. – 2 заседания, во 2 кв. – 1 заседание, в 3 кв. – 1 заседание, в 4 кв. – 1 заседание).

2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. 1 Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2 Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3 Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса.

не соблюдается Не соблюдаются критерии 1 и 2. В Обществе создан Комитет по кадрам и вознаграждениям, в который входит лишь один независимый директор – Трубицын К.А.

Помимо независимых членов Совета директоров Общества в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям вошли члены Совета директоров Общества, обладающие специальными знаниями работы, отнесенным к компетенции Комитета, способные выносить независимые суждения, активно участвующие в работе Комитета (при необходимости запрашивают дополнительную информацию по рассматриваемым на Комитете вопросам и требуют от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы, принимают решения ориентируюсь на долгосрочные интересы Общества и его акционеров), а также не являющиеся членами исполнительных органов Общества.

Общество стремится формировать Комитет по кадрам и вознаграждениям из числа независимых членов Совета директоров Общества.

В случае, если акционерами Общества при подготовке к Общему собранию акционеров будет выдвинуто достаточное количество независимых директоров, то Комитет по кадрам и вознаграждениям будет сформирован из независимых директоров Общества.

Критерий 3 соблюдается частично.

Задачи Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, указанные в Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, утвержденном на заседании Советом директоров Общества (протокол № 143/14 от 25.07.2014) частично соответствуют рекомендациям ст. 180 Кодекса корпоративного управления.

На основании разработанной Дорожной карты по улучшению эффективности корпоративного управления

К основным задачам, которые не предусмотрены в Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям в соответствии со ст. 180 Кодекса корпоративного управления относятся:

разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества;

выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта ‑ определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;

надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

К компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям в соответствии с Положением относятся следующие вопросы, содержащие рекомендации ст. 180 Кодекса корпоративного управления:

регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего), и членов коллегиального исполнительного органа Общества и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения;

выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего.

в 2019 году Общество планирует разработать, согласовать и инициировать внесение изменений в Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям с включением задач, содержащиеся в рекомендации ст. 180 Кодекса корпоративного управления.

2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. 1 Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.

2 Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.

частично соблюдается В части соблюдения критерия 1. В Обществе создан Комитет по кадрам и вознаграждениям, выполняющий в том числе функции Комитета по  номинациям (подп. 4 п. 2 ст  2 Положения Комитета по кадрам и вознаграждениям: определяет критерии подбора кандидатов в члены Совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа Общества, а также предварительная оценка указанных кандидатов и проч.).

В части независимых директоров информация представлена в подп. 2.8.2.

Частично соблюдается критерий 2.

Задачи Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, указанные в Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, утвержденном на заседании Советом директоров Общества (протокол № 143 / 14 от 25. 07. 2014) частично соответствуют рекомендациям ст. 186 ККУ.

К основным задачам, которые не предусмотрены в Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям в соответствии со ст. 186 ККУ относятся:

анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества;

надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества;

подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов Совета директоров, членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы Общества;

осуществление надзора за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о  владении акциями Общества членами Совета директоров, а  также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте Общества в сети Интернет;

оценка состава Совета директоров Общества с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров Общества;

описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя Совета директоров Общества, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена Совета директоров и для его Председателя) должно быть утверждено Советом директоров Общества и вручено для ознакомления каждому новому члену Совета директоров и его Председателю после их избрания;

ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров Общества и комитетов Совета директоров Общества с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада членов Совета директоров в работу Совета директоров и его Комитетов, разработку рекомендаций Совету директоров Общества в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его Комитетов, подготовку отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества;

формирование программы вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров Общества, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами Общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в Обществе, организационной структурой Общества и ключевыми руководящими работниками Общества, а также с процедурами работы Совета директоров Общества, а также осуществление надзора за практической реализацией вводного курса;

формирование программы обучения и повышения квалификации для членов Совета директоров Общества, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы;

формирование рекомендаций Совету директоров Общества в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Общества.

Тем не менее, Комитет по кадрам и вознаграждениям, руководствуясь ст. 186 ККУ, в отчетном периоде рассматривал следующие вопросы, отнесенные к компетенции Комитета по номинациям:

«О предварительной оценке кандидатов в члены Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» (протокол от 27 .04. 2018 №  91);

«О рекомендациях Совету директоров по определению статуса члена Совета директоров Общества» (протокол от 15.06.2018 № 95),

«О предварительном рассмотрении отчета Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества о проделанной работе в 2017 - 2018 корпоративном году» (протокол от 31.05.2018 № 93);

«О рекомендациях Совету директоров ПАО «МРСК Сибири» по вопросу «О рассмотрении результатов самооценки эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» за 2017 - 2018 корпоративный год» (протокол от 07.12.2018 №  98).

Кроме того, одобрена программы вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» (протокол 93 от 31.05.2018).

В  2019 году Общество планирует разработать, согласовать и инициировать внесение изменений в Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям, в том числе с учетом норм, содержащиеся в рекомендации 186 ККУ.

2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). 1 В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми. не соблюдается В 2018 году Совет директоров Общества не рассматривал вопрос о соответствии состава его комитетов задачам Совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты не создавались в связи со сложившейся практикой корпоративного управления в Обществе.

По результатам проведенной самооценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества за 2017 - 2018 корпоративный год можно сделать вывод о том, что количество и специализация существующих комитетов при СД оптимальны с точки зрения исполнения ими своих функций поддержки работы СД по всем ключевым вопросам компетенции и изменений не требуется.

Однако, Общество планирует в 2019 году рассмотреть вопрос о включении в компетенцию Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию при Совете директоров Общества рассмотрение вопросов, связанных с осуществлением в Обществе деятельности по инновациям.

2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. 1 Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.

2 Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета.

частично соблюдается Частично соблюдается критерий 1. Информацию о  облюдении критерия 1 представлена в подп. 2 .8. 1., 2. 8. 2.

Критерий 2 соблюдается.

2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. 1 В  течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров. соблюдается
2.9 Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. 1 Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.

2 Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров.

соблюдается
2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). 1 Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант). не соблюдается В соответствии с п. 5.4. Положения о Совете директоров Общества 5.4. Совет директоров вправе ежегодно проводить оценку эффективности работы Совета директоров самостоятельно (самооценка) или с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки. В соответствии с  ст. 2 .9. 2. Кодекса оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически – не реже одного раза в три года - привлекать внешнюю организацию (консультанта).

На заседании Совета директоров Общества утверждена Методики оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» (протокол от 25. 05. 2018 №282 /18).

В 2018 году самооценка эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров проводилась за 2017 - 2018 корпоративный год.

Результаты самооценки рассмотрены на заседании Комитета по кадрам и вознаграждениям 07. 12. 2018 (протокол от 07.12.2018 № 98) и заседании Совета директоров 28. 12. 2018 (протокол от 28.12.2018  №  306 / 18).

В соответствии с подп. 1. 1. Методики оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» оценка деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества проводится раз в три года (при необходимости) независимой внешней организацией (консультантом), привлекаемой на конкурсной основе.

Общество планирует в 2020 году при проведении оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества за 2019 - 2020 корпоративный год привлечь внешнюю организацию (консультант).

3.1 Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров.
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. 1 В обществе принят и раскрыт внутренний документ – положение о корпоративном секретаре.

2 На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества.

соблюдается
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. 1 Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря. соблюдается
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. 1 В обществе принят внутренний документ (документы) – политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц. соблюдается
4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости – пересматривает и вносит в нее коррективы. 1 В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров. соблюдается
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. 1 Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. соблюдается
4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению. 1 В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. соблюдается
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров.

1 Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода. соблюдается
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. 1 Если внутренний документ (документы) – политика (политики) по вознаграждению общества предусматривают предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. соблюдается
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие– либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. 1 В обществе не предусмотрены какие– либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. соблюдается
4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. 1 В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2 В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.

3 В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

соблюдается
4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества). 1 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).

2 Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее, чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества.

не соблюдается Общество не внедряло программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества). Вместе с тем в настоящее время, количество акций Общества в свободном обращении (ree - float) составляет менее 4 %. Использование данного инструмента, как и программ мотивации, привязанных к росту капитализации, будет неэффективным, поскольку чем меньше количество акций в обращении, и чем выше объемы, тем большими могут быть ценовые движения.

С целью снижения влияния на изменения цены акций Общество заключило два договора с маркет - мейкерами.

Данная мера позволит рассмотреть возможность реализации программы долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций Общества.

В 2019–2020 годах Общество планирует разработать, согласовать и инициировать утверждение на Совете директоров Общества программы долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества.

4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. 1 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. соблюдается
5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.
5.1.1 Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1 Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров. соблюдается
5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1 Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими руководителями (начальниками) подразделений и отделов. соблюдается
5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. 1 В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.

2 В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества.

соблюдается
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. 1 В течение отчетного периода, совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества. соблюдается
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. 1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности. соблюдается
5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. 1 В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

2 В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками.

соблюдается
6.1 Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. 1 Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

2 Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики как минимум один раз за отчетный период.

не соблюдается В части соблюдения критерия 1. На заседании Совета директоров Общества утверждено Положение об информационной политике, разработанное с учетом рекомендаций Кодекса (протокол от 30. 03. 2018 № 273 / 18).

Не соблюдается 2 критерий.

В соответствии с подп. 10. 4. Положения об информационной политике Общества единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) ежегодно, не позднее 90 дней с даты окончания отчетного года, выносит на рассмотрение Совета директоров отчет о соблюдении Информационной политики Общества.

Общество планирует в 2019 году реализацию мероприятий по включению в план работы Совета директоров вопроса, связанного с соблюдением Обществом его информационной политики.

6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. 1 Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2 Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3 В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе.

частично соблюдается Критерий 1 соблюдается.Критерий 2 соблюдается.Не соблюдается критерий 3. Информация о наличии у контролирующего акционера специального меморандума относительно планов в отношении корпоративного управления в ПАО «МРСК Сибири» в Обществе отсутствует.

В настоящее время порядок взаимодействия контролирующего лица с Обществом определяется документом – Порядком взаимодействия ПАО «Россети» с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет Общество. Данный документ опубликован на сайте лица, контролирующего ПАО «МРСК Сибири».

При условии поступления указанного документа в Общество, он будет опубликован согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления.

6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. 1 В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.

3 Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков.

соблюдается
6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. 1 В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.

2 Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.

соблюдается
6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. 1 Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах

2 Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества.

соблюдается
6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. 1 Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров. соблюдается
6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. 1 В течение отчетного периода, общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными.

2 В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.

соблюдается
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества. 1 Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2 Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены, как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества.

соблюдается
7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества. 1 В общества предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. соблюдается
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, – дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. 1 Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.

2 В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления.

соблюдается
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. 1 В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий. соблюдается
7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества. 1 Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

2 Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3 Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества.

частично соблюдается Критерий 1 соблюдается. Критерий 2 соблюдается. Не соблюдается критерий 3. Во внутренних документах Общества не предусматривается расширенный перечень оснований, по которым члены Совета директоров Общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках Общества.

В соответствии со сложившейся практикой корпоративного управления заинтересованные в сделке лица признаются таковыми в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, все ключевые руководящие сотрудники Общества являются членами коллегиального исполнительного органа и могут признаваться заинтересованными лицами в совершении сделок в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом Общество планирует рассмотреть возможность расширения перечня оснований, по которым члены Совета директоров Общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества.